近期御金网上娱乐事件: 凤凰光学收购迷雾:关联交易溢价253.72% 资产负债率飙升1.17倍

凤凰光学收购迷雾:关联交易溢价253.72% 资产负债率飙升1.17倍

御金网上娱乐  扣非后净利润连续四年亏损,若不是通过非经常性损益的弥补让2017年净利润收正,很可能已步入退市阵营——如果你是这样一家公司的管理层,面对如是问题,你的抉择会是什么?

  答案或许见仁见智。迫切需要提高盈利能力、实现持续稳建经营的凤凰光学股份有限公司(下称凤凰光学,600071.SH),在最近几年经营状况难言乐观的大背景下,做出了这样的抉择——重启两年前终止的一宗关联收购,以期扭转业绩持续亏损的颓势。

  11月8日晚间,凤凰光学公告称,拟以4.15亿元现金支付对价购买浙江海康科技有限公司(下称海康科技)智能控制器业务相关经营性资产和负债(下称标的资产)。由于海康科技与凤凰光学同为中电海康集团有限公司(下称中电海康)控股子公司,此次交易构成关联交易

  与两年前终止的收购不同,此次交易中凤凰光学拟收购的是海康科技旗下的智能控制器业务,并非海康科技公司本身,但盈利连续下滑、单一客户重大依赖等问题依旧未改观。由此,此宗溢价率达到253.72%的关联交易,也遭致上交所11月19日下发问询函进行问询。

  《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到,近5年来,凤凰光学的盈利能力一直在下滑。

御金网上娱乐  数据显示,2015至2018年期间,凤凰光学营收增长一直未见起色,净利润合计亏损额接近7000万元,其中2018年为-746.88万元,扣非后净利润则是连续四年亏损。

  进入2019年,依旧未有起色,今年前三季度实现营收5.23亿元,同比减少6.84%;净利润亏损2625.86万元,同比下滑516.72%;扣非后净利润继续亏损2731.93万元,同比下降224.49%。三项主要业绩数据均为负增长,且更关键的是,如果今年全年净利润继续亏损,凤凰光学将因连续两年净利润亏损而被ST处理,这将是其第二次因为同样原因被ST处理。

御金网上娱乐  此次关联收购是否能避免这一尴尬情形发生?能否扭转凤凰光学扣非后净利润长期亏损的趋势?

  2年后再度重启关联交易

御金网上娱乐  凤凰光学11月8日晚间披露的《重大资产购买暨关联交易报告书草案》(下称《草案》)称,拟以4.15亿元现金支付对价购买海康科技的智能控制器业务相关经营性资产和负债。

  《草案》披露,此次交易评估基准日为6月30日,标的资产账面净值为1.17亿元,以收益法评估增值2.98亿元,溢价率达到253.72%,最终确定交易作价为4.15 亿元。

御金网上娱乐  对于此笔4.15亿元交易对价,凤凰光学称将自筹资金,不涉及募集配套资金。目前,凤凰光学已向中电海康申请不超过2亿元的委托贷款,用于支付首期交易款,此笔贷款期限3年,贷款利率4.35%。

  三季报显示,凤凰光学现有货币资金 2.61 亿元,比去年底增加1.21亿元,这得益于今年6月实施的非公开发行4410.14万股新增股份,募集资金净额3.89亿元。值得注意的是,中电海康与关联方中电科投资控股有限公司(下称中电科投资)包揽了此次凤凰光学非公开发行的全部股份。

御金网上娱乐  由于手握的货币资金与此次交易对价依然存有明显差额,凤凰光学预计还将进一步向标的资产投入运营资金。这意味着,此次交易凤凰光学将新增大额资金支出,新增借款将随之大幅增加,由此产生的利息费用也会有较大幅度上扬,进而压缩借款期间凤凰光学的利润水平。

  正是因为上述连锁反应可能发生,11月19日晚间,上交所在问询函中首先要求凤凰光学对此次收购的现金来源、资金筹措的具体安排进行解释,并提出后续运营资金投入是否必要、是否合理的质疑。

  事实上,这并非中电海康第一次推动控股子公司海康科技注入凤凰光学。

  《投资时报》研究员查询相关资料后注意到,早在2016年12月披露的收购草案就显示,凤凰光学拟以22.15元/股的价格发行3250.56万股,作价7.21亿元购买海康科技100%股权。预案推出后,市场对海康科技的持续盈利能力、单一客户重大依赖等提出担忧。

御金网上娱乐  此后的2017年9月,凤凰光学终止了此次并购,并将原因归结于海康科技主要国际化大客户受宏观经济形势影响,2017年上半年订单较大幅度下降且预期短期内难以恢复,以及预计海康科技实现承诺业绩存在较大不确定性等。

  如今,“搁浅”的并购重组事项再度重启。

  只是,这一次并非收购海康科技整体,而是并购海康科技的智能控制器业务相关经营性资产和负债。数据显示,截至6月30日,智能控制器业务相关经营性资产共计1.91亿元,相关经营性负债7318.54万元。

  海康科技的智能控制器业务相关经营性资产和负债是否单独构成业务?是否具备独立性和可切割性?债权债务是否清晰?

  成为今年扭亏的关键?

  公开资料显示,2014年8月,中电海康通过无偿划转的方式取得凤凰光学控股权。此后,凤凰光学的盈利能力一直在下滑。

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